HRA completa l’acquisizione di Autostrade per l’Italia

Paolo Sersale

Holding Reti Autostradali S.p.A. – società partecipata al 51% da CDP Equity S.p.A., al 24,5% da fondi gestiti da Blackstone e al 24,5 da Italian Motorways Holdings Sarl (Macquaire) – ha completato l’acquisto dell’88,06% di Autostrade per l’Italia S.p.A. ceduto da Atlantia S.p.A., dando esecuzione al contratto sottoscritto lo scorso giugno.

CDP Equity S.p.A. è stata assistita dallo Studio Legale Cappelli RCCD con un team composto dal Senior Partner Roberto Cappelli, dai Partner Guido Masini, Nicola Caielli e Federico Morelli, dalle Senior Associate Chiara Provvedi e Alessandra Davoli e dall’Associate Carlo Macale.

Clifford Chance ha prestato assistenza al consorzio composto da Cassa Depositi e Prestiti, Blackstone e MIRA – Macquarie Infrastructure & Real Assets nelle attività di due diligence e nelle valutazioni sui procedimenti derivanti dalla nota vicenda del ponte Morandi e sulle implicazioni finanziarie e regolamentari dell’operazione. Lo studio ha inoltre assistito MIRA nella negoziazione degli accordi contrattuali e consortili con CDP e Blackstone, per gli aspetti civilistici e fiscali. Clifford Chance ha messo in campo un team ampio e multidisciplinare di professionisti guidato dai Partner Paolo Sersale e Umberto Penco Salvi e composto per gli aspetti Corporate M&A dal Partner Claudio Cerabolini, dal Counsel Francesca Casini, dall’Associate Lisa Falcioni Nicoletti e da Greta Bilotta; per le valutazioni d’impatto sui finanziamenti bancari ed obbligazionari della target, dai Partner Charles Adams, Giuseppe De Palma e Filippo Emanuele, con il Counsel Chiara Commis, il Senior Associate Jonathan Astbury e Teresa Giaccardi; per le valutazioni di rischio civilistico inerenti alla target ed in particolare ai procedimenti derivanti dal crollo del Ponte Morandi, dal Partner Prof. Carlo Giampaolino, coadiuvato dal Senior Associate Andrea Andolina; per i profili di compliance, risk management penali, dal Partner Antonio Golino, dal Counsel Giuseppe Principato e dell’Associate Giada Scarnera; per gli aspetti Antitrust e di Golden Power dal Partner Luciano Di Via con l’Associate Antonio Mirabile; per gli aspetti fiscali dal Partner Carlo Galli con il Senior Associate Andrea Sgrilli; per gli aspetti giuslavoristici dalla Partner Simonetta Candela.

Blackstone è stata assistita da Legance Avvocati Associati con un team guidato dai soci Filippo Troisi e Francesco Florio e composto dal senior associate Paolo Antonio Mulas per gli aspetti corporate, dal socio Alessandro Botto, il senior counsel Simone Ambrogi, il managing associate Giacomo Testa e l’associate Francesco Mataluni per le tematiche concessorie e di diritto amministrativo, dal socio Niccolò Bertolini Clerici per gli aspetti di diritto penale, dal socio Tommaso Bernasconi e dal managing associate Andrea Mazzola per gli aspetti italiani del finanziamento, e dal senior counsel Valerio Mosca per gli aspetti antitrust e golden power.

Atlantia è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni che, a partire dal 2018, ha affiancato la società nelle interlocuzioni avviate dapprima con il Governo italiano e con Cassa Depositi e Prestiti e, successivamente, con il Consorzio nel suo complesso. GOP ha prestato la sua assistenza alla società venditrice in tutte le fasi dell’operazione fin dalla definizione della relativa struttura, originariamente articolata in un processo “dual track” che prevedeva (in alternativa alla cessione diretta della partecipazione in ASPI a un acquirente individuato tramite una procedura aperta e di mercato) una scissione parziale di Atlantia con contestuale quotazione della Beneficiaria. Nel contesto delle trattative con il Consorzio, GOP ha assistito il Consiglio di Amministrazione nella revisione e negoziazione delle diverse versioni dell’offerta, anche ai fini dell’assemblea dei soci che ha fornito il suo parere positivo sull’operazione. Nello svolgimento di tali attività nei quasi 4 anni di assistenza, GOP ha agito con un team coordinato dal senior partner Francesco Gianni, coadiuvato dalle senior associate Lavinia Bertini e Caterina Pistocchi. Gli aspetti di diritto finanziario sono stati seguiti dai partner Marco Zaccagnini e Richard Hamilton mentre gli aspetti banking dal partner Giuseppe De Simone e dal counsel Claudia Lami. I profili amministrativi sono stati seguiti dal partner Antonio Lirosi.