Il Consiglio dei Ministri ha recentemente esaminato la bozza di riforma del Testo Unico della Finanza (TUF), un intervento normativo di ampio respiro che si inserisce nel solco della Legge Capitali (L. 21/2024), con l’obiettivo dichiarato di rendere il mercato dei capitali italiano più competitivo, trasparente e attrattivo per investitori e imprese. L’entrata in vigore è prevista per l’inizio del 2026.
Riportiamo di seguito la valutazione degli Avvocati Federigo Foscari e Piero de Mattia dello studio Hogan Lovells.
“La bozza della riforma del Testo Unico della Finanza costituisce un punto significativo nell’evoluzione della disciplina dei mercati finanziari, riaffermando la centralità della Consob come garante della trasparenza e introducendo una serie di innovazioni che impattano su OPA, governance e informazione societaria.
In dettaglio, è reintrodotta la soglia unica del 30% per l’obbligo di OPA totalitaria, con un documento di offerta digitale ed internazionale. Chi supererà la soglia del 30% dovrà promuovere un’offerta sulle restanti azioni a un prezzo calcolato non più sulla media dell’ultimo anno, bensì dei sei mesi precedenti se l’offerente ha acquistato in precedenza titoli a un prezzo superiore alla media, il prezzo d’offerta dovrà essere adeguato.
Introdotto l’inedito istituto dell’acquisto totalitario: le società quotate possono deliberare in sede straordinaria la cessione della totalità delle proprie azioni a un soggetto individuato dall’organo amministrativo.
La vigilanza della Consob diventa anche proattiva, con poteri di interlocuzione preventiva che consentono di fornire valutazioni ex ante su operazioni o condotte suscettibili di incidere sull’integrità del mercato, nonché di pubblicare quesiti e risposte.
Introdotte disposizioni “anti-rumor” che si applicano nel caso in cui vi siano notizie o indiscrezioni in ordine a una possibile offerta pubblica o procedura di acquisto, che conferiscono a Consob il potere di stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente è tenuto a rendere nota la propria decisione”.
