IGD perfeziona la cessione di un portafoglio di iper/supermercati stand alone

L’operazione è stata seguita per gli aspetti legali da Orrick, nell’interesse di IGD, DLA Piper, nell’interesse di ICG e da Galante & Associati, nell’interesse di Savills. Gli aspetti legali del Finanziamento sono stati seguiti da Orrick, nell’interesse di IGD, di ICG e di Savills e da Jones Day nell’interesse delle banche finanziatrici.

IGD SIIQ S.p.A (IGD) comunica che è stato firmato il contratto definitivo in esecuzione dell’Accordo preliminare, reso noto al mercato lo scorso 21 ottobre, sottoscritto con Intermediate Capital Group (ICG), società globale di asset management, quotata al London Stock Exchange.

Il contratto ha ad oggetto la cessione, da parte di IGD, di un portafoglio immobiliare di ipermercati e supermercati, per un valore pari a 140 milioni di euro, in linea con il book value al 30 giugno.

Si tratta di un portafoglio composto da 5 ipermercati (ubicati a Livorno, Schio, Lugo, Pesaro e Senigallia) e 1 supermercato (a Cecina). Tutti gli immobili ceduti sono c.d. “stand alone”, quindi non collegati a gallerie di proprietà IGD, in questo modo confermando la strategia del Gruppo di prediligere la piena proprietà del centro commerciale (galleria + ipermercato), che consente maggiore flessibilità e velocità nel rispondere ai cambiamenti del contesto e alle necessità degli operatori.

L’operazione si è realizzata mediante apporto dell’intero portafoglio immobiliare nel “Fondo Juice” – fondo di investimento immobiliare alternativo (AIF di diritto italiano) gestito da Savills Investment Management SGR S.p.A. – del quale ICG deterrà, per il tramite di Corallo Lux Holdco S.a.r.l. (società del gruppo ICG), il 60% (quote di classe A con rendimento privilegiato) e IGD il 40% (quote di classe B, con rendimento subordinato), con l’obiettivo di valorizzare ulteriormente il portafoglio nei prossimi anni e cederlo sul mercato alle migliori condizioni possibili.

Il Fondo Juice si è accollato un debito pari al 55% del valore degli asset oggetto della transazione pari a circa 77 milioni di euro (l’ottenimento del finanziamento costituiva un prerequisito dell’Accordo preliminare).

Per effetto dell’operazione descritta, IGD ha incassato circa 115 milioni di euro, al netto della quota reinvestita nel Fondo Juice; queste risorse finanziarie consentono al Gruppo IGD di ridurre il Loan to Value (pari al 45,6% pro forma al 30 settembre 2021) e, unitamente alla liquidità già disponibile, di avere già quasi interamente coperte le scadenze finanziarie per l’intero 2022.

Orrick ha assistito IGD nella strutturazione, redazione e negoziazione di tutta la documentazione contrattuale dell’operazione di cessione, nonché IGD, ICG e Savills IM SGR nella negoziazione del finanziamento con un team guidato dalla partner Emanuela Molinaro, responsabile del dipartimento real estate, e composto dal managing associate Christian Turotti, dall’avvocato Enrico Stefanelli e dal trainee Emanuele Cossa, coadiuvati per gli aspetti finance dalla partner Marina Balzano e dal senior associate Giulio Asquini.  

MPS e BPM sono state assistite da Jones Day, con un team guidato dal partner Francesco Squerzoni, responsabile del dipartimento Financial Markets, e composto dall Of-counsel Andrea Cantarelli e dalla associate Maddalena Catello.

Nel perfezionamento dell’operazione, ICG è stata assistita da DLA Piper con un team multidisciplinare guidato dal partner Filippo Cecchetti e composto dall’avvocato Giuseppe Massaro per i profili relativi alla struttura dell’operazione, dagli avvocati Eleonora Laurito e Giulia Minetti Floccari per i profili contrattuali e immobiliari, dall’avvocato Nicoletta Alfano per gli aspetti regolamentari, dal partner Andrea Di Dio e dall’avvocato Valentina Trappolini per i profili fiscali e dalla partner Carmen Chierchia e gli avvocati Davide Rancati e Viviana De Napoli per gli aspetti urbanistici e amministrativi.

Gli aspetti notarili dell’operazione sono stati seguiti da Monica De Paoli di Milano Notai.

Involved fees earner: Nicoletta Alfano – DLA Piper; Filippo Cecchetti – DLA Piper; Carmen Chierchia – DLA Piper; Viviana De Napoli – DLA Piper; Andrea Di Dio – DLA Piper; Eleonora Laurito – DLA Piper; Giuseppe Massaro – DLA Piper; Giulia Minetti Floccari – DLA Piper; Davide Rancati – DLA Piper; Valentina Trappolini – DLA Piper; Andrea Cantarelli – Jones Day; Maddalena Catello – Jones Day; Francesco Squerzoni – Jones Day; Giulio Asquini – Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Marina Balzano – Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Emanuele Cossa – Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Emanuela Molinaro – Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Enrico Stefanelli – Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Christian Turotti – Orrick Herrington & Sutcliffe LLP;

Law Firms: DLA Piper; Jones Day; Orrick Herrington & Sutcliffe LLP;

Clients: Banco BPM S.p.A.; IGD SIIQ S.p.A.; Intermediate Capital Group Plc; Monte dei Paschi di Siena;