Green loan a ENGIE per la realizzazione di impianti eolici e agro-fotovoltaici

Gli studi legali Dentons e Convington & Burling hanno assistito ENGIE nel green loan da 105 milioni di Euro, su base non-recourse, concesso da un pool di finanziatori composto da Cassa Depositi e Prestiti (CDP), Bnp Paribas e Société Générale, assistiti da DLA Piper.

L’operazione è finalizzata alla realizzazione di un impianto eolico e di due impianti agro-fotovoltaici in Sicilia e assicura la costruzione di un portafoglio di 142 MW totali di asset rinnovabili (38 MW eolico e 104MW agri-fotovoltaico).

Gli impianti agro-fotovoltaici, tra i primi in Italia, abbinano la produzione di energia elettrica da fonte solare con le attività agricole. L’energia prodotta verrà destinata per l’80 per cento ad Amazon, con un contratto di vendita a lungo termine (Corporate PPA) di durata decennale. Il restante 20 per centro verrà immesso sul mercato contribuendo al fabbisogno energetico di circa 20mila utenze domestiche.

Un nuovo parco eolico, denominato Elimi e situato al confine tra i comuni di Marsala e Salemi, con una potenza installata di 38 MW è in grado di generare una produzione di 115 GWh all’anno.

Dentons ha assistito ENGIE con un team multidisciplinare. Il partner Giovanni Diotallevi e l’associate Stefania Verroca hanno curato gli aspetti di diritto italiano della struttura finanziaria e del contratto di finanziamento, la redazione e la negoziazione del security package. Sempre in relazione alla documentazione finanziaria, il partner Fabrizio Capponi e il senior associate Leonardo Grassi hanno prestato assistenza sulle tematiche fiscali. Il partner Carsten Steinhauer, il managing counsel Mileto Mario Giuliani, il counsel Christian Fabricatore e il senior associate Riccardo Narducci hanno assistito ENGIE nella legal due diligence e nella redazione e negoziazione di tutti i relativi contratti di costruzione e gestione degli impianti.

Covington & Burling LLP ha assistito ENGIE per tutti i profili legati alla redazione e alla negoziazione del contratto di finanziamento e alla negoziazione del PPA con un team composto dalla partner Agnieszka Klich e dall’avvocato Karolina Reiter.

DLA Piper ha assistito i finanziatori con un team multidisciplinare coordinato dal partner Giovanni Ragnoni Bosco Lucarelli, che si è occupato della strutturazione dell’operazione e della negoziazione e revisione del contratto di finanziamento e della residua documentazione finanziaria, coadiuvato in queste attività dagli avvocati Claudio D’Alia, Francesco Chericoni (che ha agito quale project manager) e Alessandra Fanelli. Il partner Giulio Maroncelli, supportato dall’avvocato Fabio Lenzini, ha curato la negoziazione dei due Corporate PPA e dei vari contratti di progetto, incluso l’adeguamento dei contratti di costruzione, manutenzione e gestione onde consentirne il coordinamento e la allocazione dei rischi rispetto alle previsioni dei Corporate PPA. La partner Germana Cassar, coadiuvata dall’avvocata Immacolata Battaglino, ha prestato l’assistenza di diritto amministrativo per l’endorsement della due diligence predisposta da Dentons. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dal partner Andrea Di Dio. L’assistenza in relazione alla negoziazione della documentazione ISDA è stata prestata dal partner Vincenzo La Malfa.

L&B Partners ha assistito ENGIE nella gestione dell’operazione tramite il coordinamento dei consulenti nelle fasi di due diligence e di negoziazione della documentazione finanziaria, con il team guidato da Rocco Giorgio, partner, e Carlo Felice Balduzzi, associate.

Il ruolo di facility agent del finanziamento è stato assunto da Albion, che è intervenuta con un team composto dalla partner Odile Etienne, con la collaborazione di Giorgio Turetta.

L’operazione è stata coordinata per ENGIE in Italia dalla Direzione Acquisition, Investment&Financial Advisory (guidata da Cristina Tomassini), dalla Global Business Unit Renewable (guidata da Samuel Renard) e dallo staff Legal (guidato da Carlo Daniele Gorla).

Involved fees earner: Agnieszka Klich – Covington & Burling LLP; Karolina Reiter – Covington & Burling LLP; Fabrizio Capponi – Dentons; Giovanni Diotallevi – Dentons; Christian Fabricatore – Dentons; Mileto Mario Giuliani – Dentons; Leonardo Grassi – Dentons; Riccardo Narducci – Dentons; Carsten Steinhauer – Dentons; Stefania Verroca – Dentons; Immacolata Battaglino – DLA Piper; Germana Cassar – DLA Piper; Francesco Chericoni – DLA Piper; Claudio D’Alia – DLA Piper; Andrea Di Dio – DLA Piper; Alessandra Fanelli – DLA Piper; Vincenzo La Malfa – DLA Piper; Fabio Lenzini – DLA Piper; Giulio Maroncelli – DLA Piper; Giovanni Ragnoni Bosco Lucarelli – DLA Piper; Carlo Felice Balduzzi – L&B Partners; Rocco Giorgio – L&B Partners;

Law Firms: Covington & Burling LLP; Dentons; DLA Piper; L&B Partners;

Clients: BNP Paribas; Cassa Depositi e Prestiti (CDP); Engie; Société Générale;