Atlantia perfeziona la cessione del 49% di Telepass a Partners Group

Atlantia è stata assistita da Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo/Banca IMI e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario in qualità di advisor finanziari, dallo Studio Bonelli Erede per gli aspetti contrattuali, dallo Studio Gianni Origoni Grippo per gli aspetti di due diligence su Telepass, e da KPMG Studio Associato. Clifford Chance ha affiancato Partners Group.

Atlantia ha perfezionato la cessione del 49% del capitale di Telepass al gestore globale di private equity Partners Group, per conto dei propri fondi in gestione.

Il corrispettivo della transazione per l’acquisto della partecipazione è pari a 1,056 miliardi di euro.

Atlantia manterrà il controllo della società che, pertanto, continuerà ad essere inclusa nel perimetro di consolidamento del Gruppo Atlantia.

Gli accordi sottoscritti prevedono che Atlantia e Partners Group supporteranno le nuove iniziative strategiche di Telepass volte ad accelerare la crescita del business e a sviluppare la piattaforma a livello paneuropeo, con l’obiettivo di rendere Telepass una delle principali piattaforme integrate a livello europeo nel settore dei servizi technology-based e d’intermediazione nel campo della mobilità.

BonelliErede ha assistito Atlantia con un team multidisciplinare guidato dal partner Barbara Napolitano, membro del Focus Team Energia, Reti e Infrastrutture e del Focus Team Innovazione e Trasformazione Digitale, composto anche per la parte corporate dal partner Enrico Vaccaro e dagli associate Francesco Farracchiati, Giovanni Marcarelli e Carlotta Marconi; per gli aspetti labour dal partner Vittorio Pomarici e l’associate Alessia Varesi; per gli aspetti regolatori il partner Federico Vezzani; per gli aspetti di Antitrust dal partner Francesco Anglani e, infine, dai prof. Massimo Merola e Luca Perfetti in qualità di membri della task force golden power per i profili di interesse.

Per gli aspetti di due diligence su Telepass, Atlantia è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni con un team guidato da diversi partner del gruppo Corporate M&A e composto inoltre dai partner Massimo Sterpi (IP) e Marco Martinelli (Amministrativo), coadiuvati dal counsel Federico Botta e dall’associate Lorenzo Timotini per i profili M&A, dai senior associate Livia Saporito e Chiara Palombi per gli aspetti labour, dal senior associate Nadia Cuppini, dall’associate Giovanni Tatone e da Francesca Di Lazzaro per gli aspetti di proprietà intellettuale, dagli associate Massimo Giordano e Antonio Di Costanzo per gli aspetti banking e dal senior associate Martina Ortillo per gli aspetti privacy.

Clifford Chance ha assistito Partners Group in tutti gli aspetti dell’operazione, dai profili corporate a quelli antitrust, finanziari/regolamentari, giuslavoristici e IP, con un team multi-disciplinare e cross-border guidato dai partner Umberto Penco Salvi e Paolo Sersale e composto dal partner Spencer Baylin, dai senior associate Francesca Casini e Edward Holmes e dall’associate Sara Chenchene, con il supporto di Milena Raffaldi e Amedeo Sciolari. Per i profili antitrust ha agito il partner Luciano Di Via, con gli associate Laura Tresoldi e Antonio Mirabile, per quelli finanziari/regolamentari i partner Giuseppe De Palma e Lucio Bonavitacola con il senior associate Alberto Claretta Assandri, per quelli giuslavoristici il partner Simonetta Candela con il senior associate Marina Mobiglia, mentre gli aspetti di proprietà intellettuale, data protection e digital transformation sono stati curati dai senior associate Andrea Tuninetti Ferrari e Andrea Andolina e dall’associate Iolanda D’Anselmo.

KPMG ha prestato assistenza con un team composto da Massimiliano Battaglia, Erika Rodriguez, Mirco Valerio, Luciano Lombardi. 

Involved fees earner: Francesco Anglani – BonelliErede; Francesco Farracchiati – BonelliErede; Giovanni Marcarelli – BonelliErede; Carlotta Marconi – BonelliErede; Massimo Merola – BonelliErede; Barbara Napolitano – BonelliErede; Luca Perfetti – BonelliErede; Vittorio Pomarici – BonelliErede; Enrico Vaccaro – BonelliErede; Alessia Varesi – BonelliErede; Federico Vezzani – BonelliErede; Andrea Andolina – Clifford Chance; Alberto Claretta Assandri – Clifford Chance; Spencer Baylin – Clifford Chance; Lucio Bonavitacola – Clifford Chance; Simonetta Candela – Clifford Chance; Iolanda D’Anselmo – Clifford Chance; Luciano Di Via – Clifford Chance; Edward Holmes – Clifford Chance; Jenine Hulsmann – Clifford Chance; Isabella Lessi – Clifford Chance; Vittorio Novelli – Clifford Chance; Umberto Penco Salvi – Clifford Chance; Carolina Ribaldone – Clifford Chance; Paolo Sersale – Clifford Chance; Andrea Tuninetti Ferrari – Clifford Chance; Federico Botta – Gianni & Origoni; Nadia Cuppini – Gianni & Origoni; Antonio Di Costanzo – Gianni & Origoni; Francesca Di Lazzaro – Gianni & Origoni; Renato Giallombardo – Gianni & Origoni; Massimo Giordano – Gianni & Origoni; Marco Martinelli – Gianni & Origoni; Martina Ortillo – Gianni & Origoni; Chiara Palombi – Gianni & Origoni; Livia Saporito – Gianni & Origoni; Massimo Sterpi – Gianni & Origoni; Giovanni Tatone – Gianni & Origoni; Lorenzo Timotini – Gianni & Origoni; Massimiliano Battaglia – KPMG; Luciano Lombardi – KPMG; Erika Rodriguez – KPMG;

Law Firms: BonelliErede; Clifford Chance; Gianni & Origoni; KPMG;

Clients: Atlantia; Partners Group;