Veolia: projet d’acquisition de Suez Eau France

Veolia: projet d’acquisition de Suez Eau France

Messier Maris & Associés, et Perella Weinberg Partners agissent en tant que conseils financiers de Veolia pour cette opération, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LL.P., M. le Professeur Xavier Boucobza, Me. Patrice Gassenbach, Peltier Juvigny Marpeau & Associés et Hogan Lovells, Flichy Grangé Avocats en tant que conseils juridiques. Citi et Gide sont les conseils financier et juridique du conseil d’administration. Davis Polk a conseillé Meridiam dans le cadre de l’opération.

Veolia a remis à Engie une offre ferme pour l’acquisition de 29,9 % des actions de Suez qu’il détient. Cette offre fait suite à l’annonce d’Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez. Cette offre au prix de 15,50 euros par action de Suez, réalisable immédiatement, est valable jusqu’au 30 septembre 2020. Le prix proposé de 15,50 Euros par action représente une prime de 50% sur le cours de clôture de Suez du 30 juillet non affecté par l’annonce des intentions d’Engie.

Cette proposition, approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Veolia, serait payée en numéraire. Si elle est acceptée par Engie, Veolia a l’intention, à la suite de l’acquisition des 29,9 % des actions de Suez, de déposer une offre publique d’acquisition volontaire du solde des actions de Suez. Le dépôt de cette offre publique sera réalisé dès l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, notamment en matière de concurrence, dans les 12 à 18 mois. Veolia se réserve la possibilité de déposer l’offre publique à tout moment avant l’obtention de ces autorisations. Conformément à la réglementation boursière, les caractéristiques de l’offre publique et notamment son prix seront fixées lors de son dépôt. La fixation du prix tiendra compte du prix payé à Engie pour son bloc de 29,9 %, qui est une référence importante, et, le cas échéant, d’événements ultérieurs significatifs ayant affecté Suez. La proposition de Veolia à Engie inclut un engagement d’apport par Engie à l’offre publique de ses 1,8 % restant dans Suez.

L’ensemble de l’opération, relutive dès la première année, serait réalisée avec une dette maîtrisée permettant de conserver le profil Investment Grade de Veolia.

Davis Polk accompagne Meridiam dans le cadre de l’opération avec Georges Terrier, associé, Jean-Christophe Devouge et Ferdinand Barbé.

Cot Law a conseillé Meridiam sur les aspects de droit de la concurrence avec Jean-Mathieu Cot.

Involved fees earner: Jean-Mathieu Cot – Cot Law; Ferdinand Barbé – Davis Polk & Wardwell; Jean-Christophe Devouge – Davis Polk & Wardwell; Georges Terrier – Davis Polk & Wardwell;

Law Firms: Cot Law; Davis Polk & Wardwell;

Clients: Meridiam SAS;

Author: Ambrogio Visconti