Transition Evergreen : reverse IPO

Winston & Strawn, Bredin Prat et Cravath, Swaine & Moore LLP ont conseillé Transition Evergreen, 1er véhicule d’investissement coté en France dédié à la transition écologique, dans le cadre de sa reverse IPO. Aqua Asset Management était conseillée par Allen & Overy. White & Case a conseillé le syndicat bancaire.

La société Evergreen SA, société cotée sur le marché réglementé Euronext Paris qui sera renommée Transition Evergreen lors de l’Assemblée Générale de ses actionnaires se tenant le 21 juin 2021, va absorber son actionnaire majoritaire Evergreen SAS afin de constituer le 1er véhicule d’investissement coté en France dédié à la transition écologique et à la réduction de l’empreinte carbone.

Sous réserve du vote favorable des actionnaires, Evergreen SA changera d’activité à l’issue de l’Assemblée Générale afin d’exercer une activité d’investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatifs (FIA). Elle détiendra toutes les participations actuellement détenues par Evergreen SAS, qu’elle aura absorbée et qui aura disparu.

Transition Evergreen entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d’un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises non cotées, porteuses de croissance, qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement. Elle bénéficiera pour ce faire de l’expertise d’Aqua Asset Management, qu’elle désignera en qualité de société de gestion du FIA, acteur de l’investissement durable dont l’équipe a plus de 12 ans d’expérience dans la transition écologique et se caractérise par un état d’esprit entrepreneurial, insufflé par son Président Lionel Le Maux, et une vision industrielle et long terme.

Au résultat de cette fusion inversée, Transition Evergreen détiendra notamment des participations dans Evergaz, acteur majeur de la méthanisation en France et en Europe, Everwatt, dans le secteur de l’efficacité énergétique, et Everwood, société spécialisée dans la filière forêt-bois et la compensation carbone. Elle réalisera par ailleurs peu de temps après un investissement stratégique dans Safra, 1er acteur français proposant des bus à hydrogène et s’inscrivant dans la mobilité décarbonée.

Cette opération est la première reverse IPO faisant l’objet d’un prospectus, approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190, au lieu d’un document d’exemption suite à la modification du Règlement Prospectus en novembre 2019. L’opération a également nécessité l’obtention d’une décision de non-lieu de l’AMF au dépôt d’une offre publique de retrait du fait de l’opération de fusion et du changement d’activité. Transition Evergreen devient par ailleurs la première société anonyme cotée à avoir le statut réglementaire de « Autre FIA ».

L’équipe de Winston & Strawn a accompagné Evergreen et Aqua Asset Management sur cette opération technique et innovante était composée, pour les aspects corporate, droit boursier et réglementaires, de Nicola Di Giovanni (Photo, associé), Annie Maudouit-Ridde (of counsel), Rodolphe Amaudric du Chaffaut et Charlotte Leclercq (collaborateurs), ainsi que de Bertrand Dussert (associé) et Alban Michou Tognelli (collaborateur) pour les aspects fiscaux.

Bredin Prat a conseillé Transition avec une équipe composée de Olivier Assant (Photo, associé), Clémence Fallet (associée), Charotte Ast et Olivier Bishop, Olivier Saba (associé), Jean-Damien Boulanger (counsel), Douceline Chabord, Jean-Florent Mandelbaum (associé), Pauline Belleau, Béna Mara et Ariel Axler, Yann Aguila (associé) et Wallis Hebert.

Cravath, Swaine & Moore LLP a également conseillé Transition avec George Stephanakis et Lawrence Verhelst.

La société de gestion Aqua Asset Management était également conseillée par Allen & Overy, avec Antoine Sarailler (associé) et Benjamin Lacourt et Romane Chéry (collaborateurs) sur les aspects réglementaires AIFM.

White & Case a conseillé le syndicat bancaire conduit par Goldman Sachs avec Thomas Le Vert et Max Turner, associés, assistés de Jean Paszkudzki, counsel, Isabelle Touré-Farah et Tatiana Uskova, collaboratrices. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Claire Sardet et Sarah Kouchad, collaboratrices.

Involved fees earner: Romane Chéry – Allen & Overy; Benjamin Lacourt – Allen & Overy; Antoine Sarailler – Allen & Overy; Yann Aguila – Bredin Prat; Olivier Assant – Bredin Prat; Charotte Ast – Bredin Prat; Ariel Axler – Bredin Prat; Pauline Belleau – Bredin Prat; Olivier Bishop – Bredin Prat; Jean-Damien Boulanger – Bredin Prat; Douceline Chabord – Bredin Prat; Clémence Fallet – Bredin Prat; Wallis Hebert – Bredin Prat; Jean-Florent Mandelbaum – Bredin Prat; Bena Mara – Bredin Prat; Olivier Saba – Bredin Prat; George Stephanakis – Cravath Swaine & Moore; Lawrence Verhelst – Cravath Swaine & Moore; Alexandre Ippolito – White & Case; Sarah Kouchad – White & Case; Thomas Le Vert – White & Case; Jean Paszkudzki – White & Case; Claire Sardet – White & Case; Isabelle Touré-Farah – White & Case; Max Turner – White & Case; Tatiana Uskova – White & Case; Rodolphe Amaudric du Chaffaut – Winston & Strawn; Nicola Di Giovanni – Winston & Strawn; Bertrand Dussert – Winston & Strawn; Charlotte Leclercq – Winston & Strawn; Annie Maudouit-Ridde – Winston & Strawn; Alban Michou Tognelli – Winston & Strawn;

Law Firms: Allen & Overy; Bredin Prat; Cravath Swaine & Moore; White & Case; Winston & Strawn;

Clients: Aqua Asset Management; Evergreen SAS; Goldman Sachs;

Author: Naoual Sadouqi