Pegasus Entrepreneurs : de-SPACing avec FL Entertainment

White & Case et NautaDutilh ont conseillé Pegasus Entrepreneurs et ses sponsors sur l’opération.
FL Entertainment était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier et Stibbe sur les aspects juridiques et par Villey Girard Grolleaud sur les aspects fiscaux. Loyens & Loeff a conseillé Vivendi.

Le SPAC Pegasus Entrepreneurs, et ses sponsors Tikehau Capital, Financière Agache, Pierre Cuilleret son CEO, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, a finalisé son de-SPACing avec FL Entertainment, groupe mondial de divertissement regroupant Banijay Group et Betclic Everest Group, qui se traduira par la cotation de FL Entertainment sur Euronext Amsterdam.

Les termes de l’opération représentent une capitalisation boursière pro forma de 4,1 milliards d’euros et une valeur d’entreprise pro forma de 7,2 milliards d’euros. L’opération constitue le plus important de-SPACing jamais réalisé en Europe à ce jour.

A la réalisation de l’opération, l’entité combinée sera nommée FL Entertainment et sera dirigée par Stéphane Courbit, Président, et François Riahi, Directeur Général. Les actionnaires minoritaires de Banijay Group (Vivendi, Fimalac et De Agostini) et de Betclic Everest Group (SBM International) deviendront actionnaires de FL Entertainment.

L’opération proposée, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de FL Entertainment et de Pegasus Entrepreneurs, devrait être réalisée le 30 juin 2022 avec une cotation le 1 juillet 2022. Elle est soumise à l’approbation des actionnaires de Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de conditions suspensives qui doivent être remplies au plus tard le 31 août 2022.

L’équipe de White & Case était conduite à Paris par Marc Petitier (Photo), associé, assisté d’Olivier Pâris, collaborateur. Clara Hainsdorf, associée, assistée de Camille Lehuby, collaboratrice, sont intervenues sur les aspects IP/IT. Alexandre Jaurett, associé, assisté de Cécilia Grosjean, collaboratrice, sont intervenus sur les aspects de droit social. Estelle Philippi, associée, assistée de Claire Sardet et Thibault Faivre-Pierret, collaborateurs, ont traité les aspects fiscaux. Michel Courtois et Charlotte Mouradian, collaborateurs, sont intervenus en financement.

Bredin Prat assiste Monte-Carlo SBM International S.à.r.l., filiale de La Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco (SBM), dans le cadre d’un accord aux termes duquel SBM International est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport, l’intégralité de la participation de 47,30% qu’elle détient dans la société Betclic Everest Group à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V.

L’équipe Bredin Prat comprenait Elena Baxter (associée) et Jean-Damien Boulanger (counsel) en corporate ; Julien Gayral (associé) et Franck Morhain (counsel) en droit fiscal. 

L’équipe Darrois Villey Maillot Brochier est menée par Christophe Vinsonneau (associé) et composée de Cécile de Narp, Maxime Wach et Apolline Couderc pour les aspects corporate et M&A, Romain Querenet de Breville en marchés de capitaux, Ben Burman (associé) sur les aspects de droit américain, Martin Lebeuf (associé), Maxime Garcia et Sami Tareb en financement, Guillaume Aubron (associé) et Solène Eder en droit de la concurrence.

L’équipe Loyens & Loeff comprenait Michel van Agt, Menno Baks, Jeannette van Rees, Jeroen Rijssenbeek.

Involved fees earner: Guillaume Aubron – Darrois Villey Maillot Brochier; Benjamin Burman – Darrois Villey Maillot Brochier; Apolline Couderc – Darrois Villey Maillot Brochier; Cécile de Narp – Darrois Villey Maillot Brochier; Solène Eder – Darrois Villey Maillot Brochier; Martin Lebeuf – Darrois Villey Maillot Brochier; Romain Querenet de Breville – Darrois Villey Maillot Brochier; Sami Tareb – Darrois Villey Maillot Brochier; Christophe Vinsonneau – Darrois Villey Maillot Brochier; Maxime Wach – Darrois Villey Maillot Brochier; Michel Courtois – White & Case; Thibault Faivre-Pierret – White & Case; Cécilia Grosjean – White & Case; Clara Hainsdorf – White & Case; Alexandre Jaurett – White & Case; Bob Lehner – White & Case; Camille Lehuby – White & Case; Charlotte Mouradian – White & Case; Olivier Pâris – White & Case; Marc Petitier – White & Case; Estelle Philippi – White & Case; Claire Sardet – White & Case; Laura Sizemore – White & Case;

Law Firms: Darrois Villey Maillot Brochier; White & Case;

Clients: Cuilleret Pierre; De Giorgi Diego; Financière Agache SA; Financière Lov; Mustier Jean-Pierre; Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V; Tikehau Capital Partners; Vivendi SA;