Latécoère : recapitalisation et augmentation de capital

Kirkland, Bompoint, Willkie Farr ont conseillé Searchlight Capital dans le cadre de la recapitalisation de Latécoère. Gibson Dunn et Herbert Smith Freehills a conseillé Latécoère. Bird & Bird a conseillé les prêteurs et la BEI était conseillée par De Pardieu.

Latécoère a finalisé sa recapitalisation et le lancement d’une augmentation de capital entièrement garantie par Searchlight Capital Partners avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant minimum de 162,5 millions d’euros. Latécoère a conclu avec succès un protocole de conciliation avec ses prêteurs actuels et futurs et son actionnaire majoritaire, Searchlight Capital. Ce protocole conclut les discussions relatives à une recapitalisation globale du groupe.

Ce protocole de conciliation est soumis à la satisfaction d’un certain nombre de conditions suspensives et en particulier son homologation par le Tribunal de Commerce de Toulouse. Aux termes du protocole, Latécoère s’engage à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 162,5 millions d’euros, dont le prospectus devra être visé par l’AMF. Il prévoit également l’obtention par Latécoère d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour un montant en principal de 130 millions d’euros, le rééchelonnement de l’échéancier des PGE en cours et le report des échéances de certains emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) à 2027.

L’équipe de Kirkland était composée de Vincent Ponsonnaille (Photo), associé corporate, Louis Gosset, collaborateur, Neel Sachdev et Lloyd Jones.

Searchlight Capital était conseillé par plusieurs cabinets : sur l’augmentation de capital, Bompoint, avec Louis-François Guéret (associé, corporate) et Vincent Ramonéda (collaborateur, corporate), ainsi et en restructuring, Willkie Farr, avec Lionel Spizzichino (associé, restructuring), Audrey Nelson (counsel, restructuring) et Charles-Antoine Erignac (counsel, regulatory).

L’équipe de Gibson Dunn comprenait Jean-Pierre Farges (Photo, associé, restructuring), Amanda Bevan-de Bernède (associée, financement), Julia-Barbara Michalon (collaboratrice, financement) et David Hania (collaborateur, restructuring).

Bird & Bird conseillait les prêteurs avec Nicolas Morelli (associé, restructuring), Jessica Derocque (counsel, financement) et Maxime Hervy (collaborateur, restructuring) ; à l’exception de la BEI, qui elle était conseillée par De Pardieu avec Joanna Gumpelson (associée, restructuring) et Dorine Chazeau (collaboratrice, restructuring).

L’équipe HSF était dirigée à Paris par l’associé Hubert Segain avec les conseils Laurence Vincent, Giuliano Lastrucci et Lina Chaif, associés, ainsi que Bruno Knadjian, associé fiscal et associé Sylvain Piémont. Les aspects britanniques de la transaction ont été gérés par l’associé Michael Jacobs avec l’associée Cassie Ayre, et les aspects américains par Tom O’Neill avec l’associée Anna Bellier.

Involved fees earner: Louis-François Guéret – Cabinet Bompoint; Vincent Ramoneda – Cabinet Bompoint; Dorine Chazeau – De Pardieu Brocas Maffei; Joanna Gumpelson – De Pardieu Brocas Maffei; Amanda Bevan – Gibson Dunn & Crutcher; Jean-Pierre Farges – Gibson Dunn & Crutcher; David Hania – Gibson Dunn & Crutcher; Cassie Ayre – Herbert Smith Freehills; Anna Bellier – Herbert Smith Freehills; Lina Chaif – Herbert Smith Freehills; Michael Jacobs – Herbert Smith Freehills; Bruno Knadjian – Herbert Smith Freehills; Giuliano Lastrucci – Herbert Smith Freehills; Tom O’Neill – Herbert Smith Freehills; Sylvain Piémont – Herbert Smith Freehills; Hubert Segain – Herbert Smith Freehills; Laurence Vincent – Herbert Smith Freehills; Louis Gosset – Kirkland & Ellis; Lloyd Jones – Kirkland & Ellis; Vincent Ponsonnaille – Kirkland & Ellis; Neel Sachdev – Kirkland & Ellis; Charles-Antoine Erignac – Willkie Farr & Gallagher;

Law Firms: Cabinet Bompoint; De Pardieu Brocas Maffei; Gibson Dunn & Crutcher; Herbert Smith Freehills; Kirkland & Ellis; Willkie Farr & Gallagher;

Clients: European Investment Bank; Latécoère SACA; Searchlight Capital Partners, L.P.;

Author: Naoual Sadouqi