Geneanet et sa filiale Trudaine Participations déposent une OPA sur Filae

Winston & Strawn ont conseillé Geneanet et sa filiale Trudaine Participations dans le cadre de l’OPA sur Filae.

Trudaine Participations, premier actionnaire de Filae, société dont les actions sont cotées sur Euronext Growth qui édite le portail de généalogie Filae.com dédié à la famille et à la quête d’identité en France, a déposé le 9 février 2021 un projet d’offre publique d’achat portant sur l’intégralité des actions et des obligations convertibles en actions de Filae non détenues par elle et Geneanet. Le prix proposé par Trudaine Participations est de 14 euros par action Filae et de 8 euros par OCA Filae.

Trudaine Participations est la filiale à 100% de Geneanet, l’un des premiers acteurs mondiaux de la généalogie en ligne avec son site Geneanet.org. Trudaine Participations et Geneanet détiennent ensemble 43,08% du capital de Filae.

L’offre proposée par Trudaine Participations, en sa qualité de premier actionnaire de Filae et forte de l’expertise reconnue de son associé Geneanet dans le secteur de la généalogie en ligne, vise à permettre le rapprochement entre Filae et Geneanet, avec pour objectif de créer un champion mondial français de la généalogie.

Trudaine Participations souhaite ainsi combiner les forces des deux plus gros sites français que sont Geneanet.org et Filae.com, en maintenant leur identité et leur singularité qui sont la clé de leur succès auprès de leurs abonnés respectifs, tout en s’appuyant sur les forces de leurs équipes. Le rapprochement entre ces deux acteurs permettra de faire bénéficier leurs abonnés communs d’une offre commune à 50 euros par an tout en maintenant l’existence des deux sites.

Le dépôt du projet d’OPA fait suite à l’annonce par Filae, le 21 janvier 2021, de son entrée en négociations exclusives avec son concurrent israélien MyHeritage en vue d’un rapprochement « qui pourrait se dérouler selon deux modalités, soit par cession d’actions et offre publique, soit par cession d’actifs ». Trudaine Participations a annoncé dès le 22 janvier 2021 son intention de déposer un projet d’OPA et son opposition à une approche qui consisterait pour Filae à céder l’intégralité ou la quasi-intégralité de ses actifs à un concurrent étranger au lieu de poursuivre son activité Filae.com.

L’équipe de Winston & Strawn qui conseille Trudaine Participations et Geneanet rassemble Annie Maudouit-Ridde (Of Counsel) en M&A et droit boursier et Bertrand Dussert (Photo, associé) et Alban Michou Tognelli (collaborateur) en fiscal.

Involved fees earner: Bertrand Dussert – Winston & Strawn; Annie Maudouit-Ridde – Winston & Strawn; Alban Michou Tognelli – Winston & Strawn;

Law Firms: Winston & Strawn;

Clients: Geneanet; Trudaine Participations;

Naoual Sadouqi

Author: Naoual Sadouqi

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