FMC Technologies: fusion de €17 milliards avec Technip


Davis Polk, Darrois Villey Maillot Brochier et Latham & Watkins ont conseillé dans le cadre de l’opération

Ce rapprochement a donné naissance à un nouveau leader mondial des projets, des technologies et des systèmes dans le secteur du pétrole et du gaz, visant à optimiser les performances de l’industrie mondiale de l’énergie. TechnipFMC plc, la nouvelle entité combinée de droit anglais, est cotée sur Euronext Paris et au New York Stock Exchange (NYSE) et a une capitalisation boursière de 17 milliards de dollars (sur la base des cours combinés au 6 janvier 2017).

Le rapprochement des deux sociétés s’est opéré par le biais d’une fusion transfrontalière franco-anglaise en Europe et d’une fusion triangulaire inversée concomitante aux EtatsUnis. Les actionnaires de Technip ont reçu deux actions de TechnipFMC pour chaque action Technip détenue et les actionnaires de FMC Technologies ont reçu une action de TechnipFMC pour chaque action FMC Technologies détenue.

Thierry Pilenko, ancien Président-directeur général de Technip, est désormais Président Exécutif du Conseil d’administration de TechnipFMC. Douglas J. Pferdehirt, ancien Président et Chief Executive Officer de FMC Technologies occupe dorénavant le poste de Directeur Général de TechnipFMC. Le Conseil d’administration de TechnipFMC comprend sept membres nommés par FMC Technologies, dont Douglas J. Pferdehirt, et sept membres nommés par Technip, dont Thierry Pilenko. Les principes de gouvernance retenus définissent une gouvernance et une direction transparentes et équilibrées.

TechnipFMC a pour sièges opérationnels Paris (où est situé le bureau principal du Président Exécutif), Houston (où est situé le bureau principal du Directeur Général) et Londres, où est domiciliée la nouvelle société. Le centre mondial de recherche et développement intégrée est situé en France.

Davis Polk a assisté Technip sur les aspects français, anglais et américains de cette opération, avec – à Paris – Jacques Naquet-Radiguet (Photo), Juliette Loget (Counsel), Stéphane Daniel et Abeba Negga (collaborateurs).

Technip était également conseillée par Darrois Villey Maillot Brochier sur les aspects français avec Jean-Michel Darrois, Bertrand Cardi, Ben Burman (associés, M&A), Vincent Agulhon (associé, Tax), Damien Catoir (Counsel), Romain Querenet de Breville, Zoé Attali et Christopher Grey (collaborateurs).

Latham & Watkins a conseillé FMC Technologies dans le cadre de cette transaction cross-border avec une équipe corporate menée à Chicago par Mark Gerstein, Bradley Faris et Christopher Drewry, associés ; à Paris par Patrick Laporte, associé ; à Londres par Richard Butterwick, associé et à Washington, D.C. par Douglas Greenburg, associé en contentieux. Ils ont été assistés à Chicago par Roderick Branch, associé ; à Londres par James Inness, associé, et à Paris par Alexander Crosthwaite, counsel, sur les aspects corporate ; à Washington D.C par Nicholas J. DeNovio, associé ; à Los Angeles par Laurence Stein, associée ; à Paris par Xavier Renard, associé, et Londres par Sean Finn, associé, sur les aspects fiscaux ; à Chicago par Robin Struve, associé ; à Londres par Sarah Gadd, counsel sur les aspects de droit social ; les aspects de droit de la concurrence ont été traités à Washington D.C. par Michael Egge et Jason Cruise, associés, ainsi qu’à Bruxelles par Lars Kjølbye, associé.

Veil Jourde, avec Pierre Deval était le conseil de BpiFrance, un des principaux actionnaires de Technip.

Involved fees earner: Pierre Deval – Veil Jourde; Jean-Michel Darrois – Darrois Villey Maillot Brochier; Bertrand Cardi – Darrois Villey Maillot Brochier; Ben Burman – Darrois Villey Maillot Brochier; Damien Catoir – Darrois Villey Maillot Brochier; Romain Querenet de Breville – Darrois Villey Maillot Brochier; Christopher Grey – Darrois Villey Maillot Brochier; Vincent Agulhon – Darrois Villey Maillot Brochier; Zoé Attali – Darrois Villey Maillot Brochier; Jacques Naquet-Radiguet – Davis Polk & Wardwell; Juliette Loget – Davis Polk & Wardwell; Stéphane Daniel – Davis Polk & Wardwell; Mark Gerstein – Latham & Watkins; Bradley Faris – Latham & Watkins; Christopher Drewry – Latham & Watkins; Patrick Laporte – Latham & Watkins; Richard Butterwick – Latham & Watkins; Alexander Crosthwaite – Latham & Watkins; James Inness – Latham & Watkins; Laurence Stein – Latham & Watkins; Xavier Renard – Latham & Watkins; Sean Finn – Latham & Watkins; Nicholas DeNovio – Latham & Watkins; Laurence Stein – Latham & Watkins; Robin Struve – Latham & Watkins; Sarah Gadd – Latham & Watkins; Michael Egge – Latham & Watkins; Jason Cruise – Latham & Watkins; Lars Kjølbye – Latham & Watkins; Douglas Greenburg – Latham & Watkins;

Law Firms: Veil Jourde; Darrois Villey Maillot Brochier; Davis Polk & Wardwell; Latham & Watkins;

Clients: Technip; Bpifrance; FMC Technologies, Inc.;

Author: Ambrogio Visconti