Financement de l’acquisition par Elis de Lavebras et Indusal


White & Case, Sullivan & Cromwell et Mayer Brown ont conseillé dans le cadre de l’opération

White & Case a conseillé notamment BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Société Générale dans le cadre du financement de l’acquisition par Elis des sociétés Indusal en Espagne et Lavebras au Brésil annoncée en décembre dernier pour un montant total de 510 millions d’euros.

Les acquisitions ont été financées par un crédit-relais contracté en novembre 2016, qui est refinancé par une augmentation de capital d’un montant de 325 millions d’euros, lancée le 19 janvier 2017, et un nouveau contrat de crédit senior d’un montant de 1150 millions d’euros, conclu le 17 janvier 2017.

L’augmentation de capital est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. Eurazeo et Predica, les deux principaux actionnaires d’Elis à hauteur de 16,9% et 10% du capital respectivement, se sont engagés à souscrire à l’opération à hauteur de la totalité de leur quote-part dans le capital social d’Elis.

Elis est un groupe multi-services, leader de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements d’hygiène et de bien être en Europe et en Amérique latine. Avec plus de 21 000 collaborateurs répartis dans 13 pays, Elis a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 1 415 millions d’euros et un EBITDA consolidé de 446 millions d’euros.

L’équipe Marchés de Capitaux de White & Case était composée de Thomas Le Vert (Photo) et Séverin Robillard, associés, assistés de Boris Kreiss et Isabelle Touré-Farah, collaborateurs. Max Turner, counsel, est intervenu sur les aspects de droit américain et Alexandre Ippolito, associé, assisté de Charline Schmit, collaboratrice, sur les aspects de droit fiscal.

L’équipe Banking de White & Case était composée de Denise Diallo, associée, assistée de Marie-Alix Charvin, Lycia Alderin et Laure Elbaze, collaboratrices.

Sullivan & Cromwell LLP conseillait Elis sur l’augmentation de capital avec une équipe menée par Olivier de Vilmorin, associé, Seela Apaya-Gadabaya, counsel, ainsi que Kahina Selmouni et Nicolas Karmin, collaborateurs. Krystian Czerniecki, associé, est intervenu sur les aspects de droit américain.

Mayer Brown conseillait Elis sur les aspects bancaires avec une équipe menée par Patrick Teboul, associé, Maud Bischoff, counsel, ainsi que Marion Minard, collaboratrice.

Involved fees earner: Patrick Teboul – Mayer & Brown; Maud Bischoff – Mayer & Brown; Marion Minard – Mayer & Brown; Olivier de Vilmorin – Sullivan & Cromwell; Seela Apaya-Gadabaya – Sullivan & Cromwell; Kahina Selmouni – Sullivan & Cromwell; Nicolas Karmin – Sullivan & Cromwell; Krystian Czerniecki – Sullivan & Cromwell; Thomas Le Vert – White & Case; Séverin Robillard – White & Case; Boris Kreiss – White & Case; Isabelle Touré-Farah – White & Case; Max Turner – White & Case; Alexandre Ippolito – White & Case; Charline Schmit – White & Case; Denise Diallo – White & Case; Marie-Alix Charvin – White & Case; Lycia Alderin – White & Case; Laure Elbaze – White & Case;

Law Firms: Mayer & Brown; Sullivan & Cromwell; White & Case;

Clients: BNP Paribas; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; Deutsche Bank; HSBC; Société Générale; Elis S.A.;

Author: Ambrogio Visconti