Aptar entre en négociations exclusives avec les actionnaires de Voluntis en vue de l’acquisition d’un bloc d’actions majoritaire

DLA Piper a conseillé Bpifrance dans le cadre de l’opération et Hogan Lovells a conseillé Voluntis. Le cabinet Linklaters a conseillé Aptar.

Voluntis est une société leader dans le domaine du suivi numérique des thérapies de longue durée. Ses principaux actionnaires ont annoncé être entrés en négociations exclusives avec AptarGroup, Inc., leader mondial dans le domaine du conditionnement de produits pharmaceutiques et de biens de consommation, en vue de l’acquisition potentielle de toutes les actions en circulation de Voluntis par Aptar.

Cette acquisition viendrait compléter le portefeuille existant d’Aptar en matière de solutions de santé numérique, composé d’appareils connectés, en ajoutant des solutions de thérapies numériques et en élargissant ses services à de multiples conditions et maladies chroniques. Avec l’acquisition de Voluntis, pionnier des thérapies numériques, Aptar aurait un accès immédiat à une plateforme propriétaire établie et à des algorithmes qui permettront de construire les futures solutions numériques fournies aux clients pharmaceutiques et de biotechnologie ainsi qu’à d’autres acteurs de la santé, y compris les payeurs et les professionnels de santé.

Dans le cadre de l’opération envisagée, et sous réserve des conditions décrites ci-dessous, Aptar acquerrait auprès de certains membres du management et des actionnaires de référence de la société (Bpifrance Participations, LBO France Gestion, Debiopharm Innovation Fund, SHAM Innovation Santé, Vesalius Biocapital et Indigo) l’intégralité de leurs actions représentant environ 64,6% du capital de Voluntis (sur une base non diluée) au prix de 8,70 € par action, valorisant l’ensemble des fonds propres de la société (sur une base totalement diluée) à environ 78,8 millions euros (95,3 millions de dollars US). Ce prix par action représente une prime de 110% par rapport au cours de clôture de l’action Voluntis le 18 juin 2021 et des primes de 99% et 91%, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires Voluntis sur Euronext Growth Paris pour les 30 jours et 90 jours de trading précédant la date de cette annonce.

L’équipe Hogan Lovells était composée de Matthieu Grollemund (associé), Pierre-Marie Boya (Counsel), Gautier Valdiguié (collaborateur senior) et Martin Noire (collaborateur) en droit boursier ; Eric Paroche (associé) et Céline Verney (collaboratrice senior) en droit de la concurrence ; Thomas Claudel (Counsel) en droit fiscal ; Marion Guertault (associée) en droit social.

L’équipe Linklaters était composée de Pierre Tourres (Photo), Thomas Pontacq, Véra Maramzine, Espérance Ait Bachir, Pierre Sikorav, Claire Oualid, Géric Clomes, Anne Cognet, Cécile Romanin, Anne Wachsmann, Matthieu Blayney, Sonia Cissé.

L’équipe DLA Piper était composée de Jeremy Scemama (Associé), Fabien Goudot (Collaborateur Senior).

Involved fees earner: Fabien Goudot – DLA Piper; Jeremy Scemama – DLA Piper; Pierre-Marie Boya – Hogan Lovells; Thomas Claudel – Hogan Lovells; Matthieu Grollemund – Hogan Lovells; Martin Noire – Hogan Lovells; Eric Paroche – Hogan Lovells; Gautier Valdiguié – Hogan Lovells; Céline Verney – Hogan Lovells; Marion Guertault – Latham & Watkins; Espérance Ait Bachir – Linklaters; Matthieu Blayney – Linklaters; Sonia Cissé – Linklaters; Géric Clomes – Linklaters; Anne Cognet – Linklaters; Vera Maramzine – Linklaters; Claire Oualid – Linklaters; Thomas Pontacq – Linklaters; Cécile Romanin – Linklaters; Pierre Sikorav – Linklaters; Pierre Tourres – Linklaters; Anne Wachsmann – Linklaters;

Law Firms: DLA Piper; Hogan Lovells; Latham & Watkins; Linklaters;

Clients: AptarGroup Inc.; Bpifrance; Voluntis;

Author: Naoual Sadouqi