WIIT acquisisce Etaeria Srl ed Aedera Srl sviluppando il business in Piemonte ed Emilia Romagna


Nell’ambito dell’Operazione, WIIT è stata assistita da Pedersoli Studio Legale, da Deloitte per la due diligence contabile e da Studio Pirola per gli aspetti di natura fiscale. Etaeria ed Aedera sono state assistite da Fieldfisher Italia per gli aspetti legali e da Fante Group per gli aspetti finanziari.

WIIT S.p.A. ha sottoscritto accordi per il progressivo acquisto del 100 per cento delle quote rappresentative il capitale sociale di Etaeria S.r.l., società del Gruppo Kelyan provider di servizi cloud e cyber security, nonché per l’acquisto dell’azienda facente capo ad Aedera S.r.l. (Gruppo Kelyan) provider di servizi e soluzioni informatiche per la digitalizzazione delle imprese erogati in modalità SAAS.

WIIT è uno dei principali player italiani nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull’erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Clo ud per le applicazioni critiche, società quotata sul mercato MTA segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L’acquisto della restante parte del capitale sociale di Etaeria da parte di WIIT potrà avvenire attraverso l’esercizio di diritti di opzione put (in capo al venditore) e call (in capo a WIIT) che consentiranno l’acquisto di un ulteriore 20 per cento del capitale sociale di Etaeria a decorrere dall’approvazione del bilancio al 31/12/2020 e l’acquisto dell’ultimo 20 per cento del capitale sociale di Etaeria a decorrere dall’approvazione del bilancio al 31/12/2021. Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione è costituito da una componente fissa pari ad Euro 1,3 milioni circa (meno il pro-quota dell’indebitamento pro tempore). In aggiunta a tale componente fissa, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di risultato di Etaeria negli esercizi 2020, 2021 e 2022, i venditori potranno maturare il diritto al pagamento di una componente variabile di prezzo, massima e complessiva, di circa Euro 2,2 milioni.

Il contratto prevede altresì il rilascio da parte del venditore di dichiarazioni e garanzie sia con riferimento alla società Etaeria sia con riferimento all’Azienda Aedera, con correlati impegni di indennizzo, che sono garantiti dalla facoltà di WIIT di compensazione con il corrispettivo delle opzioni e successivamente attraverso il rilascio di una garanzia bancaria. Nell’ottica di mantenere una continuità aziendale, è previsto che alcuni manager sottoscrivano contratti di management per la gestione operativa di Etaeria e dell’Azienza Aedera.

Tra il venditore e WIIT è stato altresì sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare il governo societario e gli assetti proprietari di Etaeria, con la previsione (fermo restando il controllo di WIIT) di alcuni diritti di veto a favore del venditore e di taluni limiti al trasferimento delle partecipazioni.

Il team di Pedersoli Studio Legale è stato guidato dall’equity partner Marcello Magro.

Involved fees earner: Marcello Magro – Pedersoli Studio Legale;

Law Firms: Pedersoli Studio Legale;

Clients: WIIT S.p.A.;

Author: Michael Patrini