Inwit approva la fusione con Vodafone Tower


Pedersoli Studio Legale ha assistito Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (Inwit) nella definizione del progetto di fusione e della ulteriore documentazione della fusione mediante incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. (VOD Towers), assistita da Nctm Studio Legale.

Il progetto di fusione, approvato in data 18 novembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Inwit, rappresenta una delle tappe fondamentali dell’operazione avente ad oggetto la combinazione delle torri di Vod Towers con quelle di Inwit e che porterà alla nascita del primo Tower Operator italiano e del secondo operatore indipendente in Europa, con un parco che conterà oltre 22 mila torri.

INWIT darà attuazione alla fusione mediante (i) annullamento senza concambio della Partecipazione di Minoranza in VOD Towers, (ii) annullamento della partecipazione di VOD EU in VOD Towers e (iii) assegnazione a Vodafone Europe B.V. (VOD EU), alla data di efficacia della fusione, di n. 360.200.000 azioni ordinarie di INWIT, prive di valore nominale espresso, emesse a servizio del rapporto di cambio e che saranno quotate sul MTA al pari delle azioni ordinarie di INWIT già in circolazione.

Il rapporto di cambio per la fusione – che non prevede conguagli in denaro – corrisponde quindi alle predette n. 360.200.000 azioni ordinarie di INWIT di nuova emissione, attribuite a VOD EU a fronte dell’annullamento della quota residua dalla stessa detenuta in VOD Towers dopo il perfezionamento della compravendita della Partecipazione di Minoranza in VOD Towers.

All’esito della fusione, TIM S.p.A. e VOD EU deterranno una partecipazione paritetica (37,513%) nel capitale sociale di INWIT.

Il progetto di fusione sarà sottoposto all’Assemblea dei Soci di Inwit il prossimo 19 dicembre con la procedura di white wash. La conclusione dell’operazione resta soggetta a talune condizioni sospensive.

Pedersoli Studio Legale ha assistito Inwit con un team guidato dall’equity partner Carlo Pedersoli con l’equity partner Andrea Gandini, coadiuvati dall’equity partner Diego Riva e dalla partner Marida Zaffaroni per il profili M&A e i contratti commerciali, dall’equity partner Davide Cacchioli e dal partner Alessandro Bardanzellu per gli aspetti antitrust e di golden power; gli aspetti amministrativi sono stati curati dal senior associate Marco Trevisan e dagli associate Rosaria Costanzo e Alessandro Zuccaro, mentre l’equity partner Maura Magioncalda, con il senior associate Michele Parlangeli e l’associate Giuseppe Smerlo, hanno seguito il rilascio dei Binding Commitments dalle banche finanziatrici e la junior partner Francesca Leverone ha curato la parte Capital Market.

Nctm Studio Legale ha assistito Vodafone con un team coordinato dagli Equity Partner Vittorio Noseda e Matteo Trapani, coadiuvati dalla Salary Partner Lucia Corradi.

Nell’ambito degli accordi stipulati per la predetta operazione complessiva, TIM è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners con team coordinato dai partner Francesco Gianni e Alfredo D’Aniello, coadiuvati dall’of counsel Giulia Staderini, i counsel Chiara Gianni e Filippo Ughi, con le associate Lavinia Bertini e Caterina Pistocchi, mentre i partner Piero Fattori e Salvatore Spagnuolo hanno curato gli aspetti antitrust.

Involved fees earner: Lavinia Bertini – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Alfredo D’Aniello – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Piero Fattori – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Francesco Gianni – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Chiara Gianni – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Caterina Pistocchi – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Salvatore Spagnuolo – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Giulia Staderini – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Filippo Ughi – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Lucia Corradi – NCTM; Vittorio Noseda – NCTM; Matteo Trapani – NCTM; Alessandro Bardanzellu – Pedersoli Studio Legale; Davide Cacchioli – Pedersoli Studio Legale; Rosaria Costanzo – Pedersoli Studio Legale; Andrea Gandini – Pedersoli Studio Legale; Francesca Leverone – Pedersoli Studio Legale; Maura Magioncalda – Pedersoli Studio Legale; Michele Parlangeli – Pedersoli Studio Legale; Carlo Pedersoli – Pedersoli Studio Legale; Diego Riva – Pedersoli Studio Legale; Giuseppe Smerlo – Pedersoli Studio Legale; Marco Trevisan – Pedersoli Studio Legale; Marida Zaffaroni – Pedersoli Studio Legale; Alessandro Zuccaro – Pedersoli Studio Legale;

Law Firms: Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; NCTM; Pedersoli Studio Legale;

Clients: INWIT – Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.; Tim; Vodafone;