Esprinet acquisisce il 51% di 4Side

Chiomenti e Littler hanno assistito Esprinet S.p.A. nell’acquisizione del 51% del capitale sociale di 4Side Srl dai soci di 4 Side S.r.l., affiancati dallo studio legale Simmons & Simmons.

4Side S.r.l. è una società formata dal management storico della filiale italiana di Activision Blizzard che punta a divenire il primo distributore italiano indipendente nel settore del “gaming entertainment” attraverso lo sviluppo di un portafoglio completo di produttori di videogames e merchandising (cuffie, volanti, pedaliere, sedili, basi e supporti, toys, figurine, libri, occhiali, etc.).

Il controvalore complessivo per il 51% delle quote è pari al patrimonio netto pro-quota di 4Side alla data di trasferimento maggiorato di un goodwill fisso pari a 400mila euro.

Gli accordi di investimento prevedono anche la sottoscrizione di patti parasociali con i manager venditori diretti a stabilire le modalità di governo societario lungo l’orizzonte di investimento nel quale i soci di minoranza co-gestiranno le attività aziendali assieme ad Esprinet.

I manager hanno inoltre concesso ad Esprinet un’opzione di acquisto sul rimanente 49% esercitabile dal 4° al 6° anno dalla data di trasferimento oltre che una serie di usuali garanzie tipiche per questo tipo di transazioni.

Esprinet è presente da anni nel settore della distribuzione di console e videogames, che nel 2018 ha generato per il Gruppo un fatturato di oltre 28 milioni, di cui 13,5 milioni dalla distribuzione di giochi.

Lo studio legale Simmons & Simmons ha assistito i soci di 4 Side S.r.l. nella cessione con un team guidato dal partner Edoardo Tedeschi e che ha incluso la supervising associate Alessandra Bianchi.

Esprinet è stata assistita da Chiomenti con un team guidato dal counsel Gianfilippo Pezzulo, con la collaborazione dell’associate Giusi Nicolosi.

Advisor legale della società per i profili lavoristici, è stato l’avv. Edgardo Ratti, Founding Partner di Littler, con la collaborazione dell’Associate avv. Flavia Maria Cannizzo.

Involved fees earner: Giusi Nicolosi – Chiomenti; Gianfilippo Pezzulo – Chiomenti; Flavia Maria Cannizzo – Littler; Edgardo Ratti – Littler; Alessandra Bianchi – Simmons & Simmons; Edoardo Tedeschi – Simmons & Simmons;

Law Firms: Chiomenti; Littler; Simmons & Simmons;

Clients: 4 Side S.r.l.; Esprinet S.p.A.;