Enel completa l’emissione di obbligazioni ibride per 300 milioni


Lo studio legale Allen & Overy ha assistito Enel S.p.A., mentre Linklaters ha affiancato gli istituti di credito nell’operazione.

Enel S.p.A. ha lanciato l’emissione di un prestito obbligazionario non convertibile subordinato ibrido per un ammontare complessivo di Euro 300 milioni e ha contestualmente annunciato l’offerta di scambio volontaria non vincolante per il riacquisto di prestiti obbligazionari ibridi con scadenza 2074 e 2075 tramite un incremento della nuova emissione di obbligazioni ibride.

La nuova emissione è destinata ad investitori istituzionali, con scadenza 2080 e cedola fissa annuale del 3,500% fino alla prima data di rimborso anticipato, prevista il 24 maggio 2025. I nuovi titoli saranno quotati presso il mercato regolamentato della Borsa irlandese.

La contestuale offerta di scambio volontaria non vincolante (Exchange Offer) promossa da Enel ha periodo di offerta dal 15 maggio 2019 fino al 21 maggio 2019 e ha ad oggetto due prestiti obbligazionari ibridi rispettivamente con scadenza 15 gennaio 2075 (e data di rimborso anticipato 15 gennaio 2020) e con scadenza 10 gennaio 2074 (e data di rimborso anticipato 10 gennaio 2024). L’offerta di riacquisto è, per quanto riguarda l’Italia, effettuata in esenzione rispetto al regime di offerta pubblica di acquisto e scambio (Opasc) ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti della CONSOB.

Enel si è avvalsa di un sindacato di banche nell’ambito del quale hanno agito Banca IMI, BNP Paribas, BoFA Merrill Lynch, CaixaBank, Citigroup, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Goldman Sachs, ING, JP Morgan, MUFG, NatWest Markets, Societé Generale e Unicredit.

Gli istituti finanziari hanno agito nell’operazione in qualità di Joint Lead Managers, con riferimento alla nuova emissione, e di Dealer Managers con riferimento all’offerta di scambio.

L’operazione è stata seguita da un team in-house coordinato dall’avvocato Francesca Romana Napolitano, Head of Financial Legal Affairs, con gli avvocati Davide Giannetti, Head of Corporate Finance Legal Assistance, e Alessandra Bellani, Financial Legal Affairs.

Il team di Allen & Overy è guidato dai partner Cristiano Tommasi e Craig Byrne del dipartimento International Capital Markets, coadiuvati dall’associate Elisa Perlini e dalla trainee Cristina Palma. Michele Milanese, counsel del dipartimento Tax, ha seguito gli aspetti fiscali dell’operazione.

Linklaters ha agito al fianco degli istiuti finanziari nell’operazione con un team guidato dalla counsel Linda Taylor, coadiuvata dall’associate Matteo Pozzi e dalla trainee Laura Tarenzi.

Involved fees earner: Craig Byrne – Allen & Overy; Michele Milanese – Allen & Overy; Cristina Palma – Allen & Overy; Elisa Perlini – Allen & Overy; Cristiano Tommasi – Allen & Overy; Matteo Pozzi – Linklaters; Laura Tarenzi – Linklaters; Linda Taylor – Linklaters;

Law Firms: Allen & Overy; Linklaters;

Clients: Banca IMI; Bank of America Merrill Lynch; BNP Paribas; CaixaBank; Citigroup Global Markets Ltd; Commerzbank AG; Credit Agricole; Deutsche Bank; Enel S.p.A.; Goldman Sachs; ING Bank; JP Morgan; MUFG; NatWest Markets; Société Générale; Unicredit S.p.A.;