Business combination tra Life Care Capital e Biogenera


Chiomenti, Marchi & Partners, Carnelutti Law Firm e Spada Partners sono gli studi attivi nell’ambito dell’operazione.

Life Care Capital, quotata sull’Aim Italia, ha approvato l’operazione di business combination con Biogenera, società biotech specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici a dna.

Nel dettaglio, Meta Ventures, i soci di Italian Angels for Growth (IAG), la Regione Emilia-Romagna e i fondatori Andrea Pession e Roberto Tonelli, rappresentanti circa l’85% del capitale sociale di Biogenera, hanno sottoscritto con Life Care Capital un accordo quadro che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera.

L’operazione di business combination si perfezionerà attraverso l’acquisto da parte di LCC delle azioni Biogenera dei due fondatori e di Meta Ventures per 16,2 milioni di euro, a un prezzo unitario di 34,43 euro per azione. Ai fini della fusione, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 milioni di euro e a LCC un equity value pari a 139 milioni circa.

Life Care Capital è stata assistita da Chiomenti per gli aspetti legali, con un team guidato dal socio Luca Liistro, responsabile della business unit pharma, healthcare & life sciences, insieme al senior associate Arnaldo Cremona e gli associate Alessandra Lo Muzio e Gianluca Riccardino per la parte corporate, e dal counsel Gianfilippo Pezzulo con gli associate Matteo Berti e Gaia Beffi per gli aspetti di capital markets.

Marchi & Partners ha assistito Lcc per le attività di due diligence sulla proprietà intellettuale.

Biogenera da Carnelutti Law Firm per gli aspetti legali, con un team guidato dal partner Carlo Pappalettera con il partner Filippo Grillo.

Spada Partners ha agito con il partner Guido Sazbon insieme a Francesco Podagrosi, che hanno svolto la due diligence fiscale di Biogenera e rilasciato la relativa comfort letter, mentre il partner Cristiano Proserpio insieme a Jacopo Cattini hanno assistito Life Care Capital nella predisposizione del business plan della società risultante dalla business combination.

Involved fees earner: Filippo Grillo – Carnelutti Studio Legale Associato; Carlo Pappalettera – Carnelutti Studio Legale Associato; Gaia Beffi – Chiomenti; Matteo Berti – Chiomenti; Arnaldo Cremona – Chiomenti; Luca Liistro – Chiomenti; Alessandra Lo Muzio – Chiomenti; Gianfilippo Pezzulo – Chiomenti; Gianluca Riccardino – Chiomenti; Jacopo Cattini – Spada Partners; Francesco Podagrosi – Spada Partners; Cristiano Proserpio – Spada Partners; Guido Sazbon – Spada Partners;

Law Firms: Carnelutti Studio Legale Associato; Chiomenti; Spada Partners;

Clients: Biogenera S.p.A.; Life Care Capital S.p.A. (LCC) ;