Banco BPM sigla una joint venture con Elliott e Credito Fondiario per la cessione di un portafoglio NPL da 7,4 miliardi

A seguito di un processo competitivo di gara, Banco BPM e la cordata formata da Credito Fondiario ed Elliot hanno annunciato di aver sottoscritto, il 10 dicembre 2018, un accordo vincolante per la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPLs) per un valore lordo (GBV) compreso tra i 7 e i 7,8 miliardi di euro e per la creazione di una piattaforma di servicing NPLs che gestirà, oltre a tale portafoglio ceduto, l’80% dei nuovi flussi di crediti in sofferenza generati da Banco BPM nei prossimi 10 anni.

In esecuzione della prima parte dell’accordo quadro, nelle scorse settimane, il portafoglio di NPLs definitivamente determinato in un importo pari a euro 7,4 miliardi è stato ceduto a una società veicolo e cartolarizzato e potrà beneficiare dello schema di garanzia statale (GACS) sui titoli Senior che saranno sottoscritti da Banco BPM, con Elliott che acquisterà il 95% dei titoli Mezzanine e Junior.

In esecuzione della seconda parte dell’accordo quadro, Credito Fondiario acquisterà nella prima metà del 2019 una quota del 70% della piattaforma di servicing di nuova creazione e Banco BPM manterrà la quota del 30%.

Credito Fondiario ed Elliott sono stati assistiti dallo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, con un team guidato dal partner Stefano Agnoli coadiuvato dalla senior associate Chiara Surace e dall’associate Antonio Zaffina, in relazione al processo di cartolarizzazione, e dallo studio Gatti Pavesi Bianchi, con un team composto dai partner Carlo Pavesi e Alessandro Cipriani e dal junior partner Gianpaolo Scandone, in relazione agli aspetti M&A/societari.

Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Goldman Sachs quale advisor finanziario di Credito Fondiario e structuring agent di Elliott con un team che ha incluso i partner Gianluca Fanti e Giuseppe Barra Caracciolo insieme all’associate Riccardo Verzeletti.

Banco BPM è stata assistita da Chiomenti con un team guidato dal partner Gregorio Consoli per gli aspetti finanziari e dal partner Stefano Mazzotti per gli aspetti M&A e composto dal senior associate Federica Scialpi e dagli associate Irene Scalzo e Gioia Ronci per gli aspetti finanziari e dal senior associate Giovanni Colantuono per gli aspetti M&A.

Involved fees earner: Giovanni Colantuono – Chiomenti; Gregorio Consoli – Chiomenti; Stefano Mazzotti – Chiomenti; Gioia Ronci – Chiomenti; Irene Scalzo – Chiomenti; Federica Scialpi – Chiomenti; Alessandro Cipriani – Gatti Pavesi Bianchi; Carlo Pavesi – Gatti Pavesi Bianchi; Gianpaolo Scandone – Gatti Pavesi Bianchi; Stefano Agnoli – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Chiara Surace – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Antonio Zaffina – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Giuseppe Barra Caracciolo – White & Case; Gianluca Fanti – White & Case; Riccardo Verzeletti – White & Case;

Law Firms: Chiomenti; Gatti Pavesi Bianchi; Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; White & Case;

Clients: Banco BPM S.p.A.; Credito Fondiario S.p.A.; Elliott Management Corporation; Goldman Sachs;