Aumento di capitale da 800 milioni per BPER Banca, per finanziare l’acquisizione degli sportelli di Intesa Sanpaolo

Chiomenti ha assistito BPER Banca Spa nell’operazione, mentre Clifford Chance ha assistito gli istituti bancari e Sullivan&Cromwell ha prestato consulenza in relazione agli aspetti statunitensi del deal.

Consob ha approvato il prospetto per l’aumento di capitale di BPER Banca S.p.A, dal valore di circa 800 milioni di euro, per finanziare l’acquisizione di un ramo d’azienda composto da 532 sportelli bancari da Intesa Sanpaolo, successivamente al completamento dell’offerta pubblica di scambio volontaria promossa dalla stessa Intesa Sanpaolo sull’intero capitale sociale di UBI Banca.

L’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime 891.398.064 azioni ordinarie BPER, da offrire in opzione agli azionisti e ai titolari delle obbligazioni convertibili “Additional Tier 1” nel rapporto di 8 Nuove Azioni ogni 5 diritti di opzione posseduti, al prezzo di sottoscrizione di 0,90 euro per ciascuna Nuova Azione. In particolare, per ciascuna azione della società in circolazione sarà accreditato un Diritto di Opzione e per ciascuna Obbligazione Convertibile saranno accreditati 59.523 Diritti di Opzione.

Il calendario dell’Offerta prevede che i Diritti di Opzione siano esercitabili dal 5 ottobre 2020 al 23 ottobre 2020 e siano inoltre negoziabili sino al 19 ottobre 2020. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto.

Chiomenti ha assistito BPER in qualità di emittente con un team guidato dai partner Francesco Tedeschini e Marco Maugeri e composto dal partner Federico Amoroso e dagli associate Gabriele Lo Monaco, Edoardo Cossu e Laura Papi.

Clifford Chance ha assistito gli istituti bancari – Mediobanca (in qualità di sole global coordinator e joint bookrunner), BofA Securities Europe S.A. e Citigroup Global Markets Limited (in qualità di co-global coordinator e joint bookrunner), J.P. Morgan Securities plc (in qualità di senior joint bookrunner), Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Equita SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A., Mainfirst Bank AG, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banco Santander S.A. (in qualità di joint bookrunner) – sia per gli aspetti di diritto italiano che internazionale, con un team guidato dal partner Alberta Figari, con il counsel Laura Scaglioni, l’associate Minerva Vanni, coadiuvati da Pietro Bancalari e Mariasole Rinciari.

Sullivan&Cromwell per gli aspetti statunitensi con un team guidato da Oderisio de Vito Piscicelli, responsabile per l’Italia di S&C, e composto anche dal partner John O’Connor e dagli associates Umberto Hassan e Federico Ferdinandi.

Involved fees earner: Federico Amoroso – Chiomenti; Edoardo Cossu – Chiomenti; Gabriele Lo Monaco – Chiomenti; Marco Maugeri – Chiomenti; Laura Papi – Chiomenti; Francesco Tedeschini – Chiomenti; Minerva Vanni – Chiomenti; Pietro Bancalari – Clifford Chance; Alberta Figari – Clifford Chance; Mariasole Rinciari – Clifford Chance; Laura Scaglioni – Clifford Chance; Oderisio De Vito Piscicelli – Sullivan & Cromwell; Federico Ferdinandi – Sullivan & Cromwell; Umberto Hassan – Sullivan & Cromwell; John O’Connor – Sullivan & Cromwell;

Law Firms: Chiomenti; Clifford Chance; Sullivan & Cromwell;

Clients: Banco Santander Sa; Bank of America Securities; Barclays Bank Ireland PLC; BNP Paribas; BPER Banca S.p.A.; Citigroup Global Markets Ltd; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; Equita sim; Intermonte Sim; JP Morgan Securities; MainFirst Bank; Mediobanca; Mps Capital Services Banca per le Imprese;

Author: Andrea Canobbio