Astaldi completa gli aumenti di capitale riservati a Webuild e ai creditori

Al fianco del Gruppo Astaldi hanno prestato assistenza lo studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, da Di Gravio Avvocati, dallo Studio Legale Annoni, dallo Studio Laghi e da EY.

Astaldi S.p.A. ha completato l’esecuzione degli aumenti di capitale previsti dal concordato in continuità omologato dal Tribunale di Roma lo scorso luglio 2020 e nell’ammissione alla quotazione delle nuove azioni emesse presso la Borsa di Milano.

In particolare l’operazione ha avuto ad oggetto (i) un primo aumento di capitale per complessivi Euro 225 milioni riservato in sottoscrizione a Webuild S.p.A. (già Salini Impregilo); (ii) un secondo aumento di capitale per massimi Euro 98,6 milioni riservato a creditori chirografari della Società sottoscritto mediante conversione dei loro crediti in azioni di nuova emissione; (iii) l’emissione di strumenti finanziari partecipativi (c.d. SFP) a favore degli stessi creditori chirografari, a valere sul patrimonio destinato costituito dalla Società nello scorso mese di maggio 2020; (iv) l’emissione di warrant per l’assegnazione di c.d. bonus shares sempre a favore di Webuild S.p.A. a fini anti-diluitivi; e (v) l’emissione di warrant per la sottoscrizione di nuove azioni a favore di alcuni istituti finanziatori del Gruppo Astaldi.

La complessa operazione ha incluso l’assegnazione delle nuove azioni e degli SFP anche ai creditori chirografari della Società il cui credito era rappresentato dalle obbligazioni emesse nell’ambito di due prestiti obbligazionari: uno, di tipo Equity-Linked, retto da legge inglese e ammesso alle negoziazioni su “Vienna MTF” della Borsa di Vienna, e, l’altro, di tipo high yield, retto da legge di New York e ammesso alle negoziazioni su “Euro MTF” della Borsa del Lussemburgo.

Dal gennaio 2020 Astaldi S.p.A. ha gestito un lungo e complesso processo di organizzazione delle assemblee degli obbligazionisti chiamate ad approvare il concordato, di sollecitazione volontaria di deleghe di voto in occasione di tali assemblee e infine di coordinamento necessario per l’assegnazione delle nuove azioni e degli SFP agli obbligazionisti, contestualmente alla cancellazione delle obbligazioni, mediante i sistemi di gestione accentrata di Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking S.A. Luxembourg e alla relativa revoca dalle negoziazioni presso la Borsa del Lussemburgo e la Borsa di Vienna.

GOP ha prestato assistenza legale nel contesto della concessione, a favore di Astaldi, di un finanziamento prededucibile per firma per Euro 384.000.000 da parte di un pool di finanziatori, finalizzato a consentire ad Astaldi l’ottenimento, tra l’altro, delle garanzie necessarie per portare avanti i propri progetti, in Italia e all’estero e di una linea di credito revolving prededucibile per un ammontare pari ad Euro 200.000.000 da parte di un pool di banche, concessa in data 19 ottobre 2020.

Il Gruppo Astaldi è uno dei principali contractor a livello mondiale nel settore dei progetti infrastrutturali complessi e strategici, con sede in Italia e attività prevalentemente concentrate in Europa (Polonia, Romania) e Turchia, Africa (Algeria), Nord America (Canada e Stati Uniti) e America Latina.

Con l’esecuzione degli aumenti di capitali e l’acquisizione del controllo della Società da parte di Webuild S.p.A. (già Salini Impregilo) nasce uno dei più importati gruppi mondiali nella realizzazione di grandi progetti e si conclude con successo il percorso che ha portato al risanamento finanziario del Gruppo Astaldi preservando un’eccellenza italiana.

Nell’esecuzione degli aumenti di capitale, nella istruttoria di approvazione del prospetto informativo, nonché nelle operazioni di settlement, il Gruppo Astaldi è stato assistito dallo studio GOP, con un team guidato dal Senior Partner Francesco Gianni e composto dal Partner Andrea Marani e dal Managing Associate Andrea Bazuro. Con riferimento agli aspetti di diritto bancario e finanziario, GOP ha agito con un team composto dal partner Giuseppe De Simone, dal managing associate Claudia Lami e dall’associate Antonio Di Costanzo, mentre aspetti relativi alle obbligazioni, inclusa l’assegnazione delle azioni ai titolari di obbligazioni quotate all’estero, sono stati curati dal team di Londra guidato dal partner Marco Zaccagnini, coadiuvato dagli associate Maria Rosa Piluso, Martina Giocoladelli e Giulia Monti. Il partner Fabio Chiarenza e la managing associate Francesca Staffieri hanno seguito gli aspetti fiscali dell’operazione.

Per gli aspetti di diritto fallimentare il Gruppo Astaldi è stato assistito da Di Gravio Avvocati, con un team composto dal Prof. Valerio di Gravio e dall’Avv. Silvio Lecca.

Il Gruppo Astaldi è stato inoltre assistito per i complessi aspetti di diritto amministrativo e gli aspetti corporate dallo Studio Legale Annoni, nella persona dell’Avv. Marco Annoni.

Infine, per le attività di coordinamento relative alla proposta concordataria ed al piano industriale la Società è stata assistita dallo Studio Laghi, con un team guidato dal Prof. Enrico Laghi e composto da Alvise Deganello, Olivo Calselli e Serena De Carlo, e da EY, con un team guidato da Alessandro Frezza  e Edoardo Giudice.

Involved fees earner: Marco Annoni – Annoni; Valerio Di Gravio – Di Gravio; Silvio Lecca – Di Gravio; Alessandro Frezza – EY Law; Edoardo Giudice – EY Law; Andrea Bazuro – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Fabio Chiarenza – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Giuseppe De Simone – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Antonio Di Costanzo – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Francesco Gianni – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Martina Giocoladelli – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Claudia Lami – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Andrea Marani – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Giulia Monti – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Maria Rosa Piluso – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Francesca Staffieri – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Marco Zaccagnini – Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners;

Law Firms: Annoni; Di Gravio; EY Law; Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners;

Clients: Astaldi;

Author: Andrea Canobbio