Technicolor: Plan de Restructuration Financière


De Pardieu Brocas Maffei, Kirkland & Ellis, Dechert, Gibson Dunn, Hogan Lovells, Weil, Gotshal & Manges, Freshfields, Santoni & Associés et Allen & Overy ont conseillé dans le cadre de l’opération

Technicolor, entreprise française spécialisée dans la conception et la fabrication de systèmes de vidéo et d’image numérique destinés aux professionnels des médias, dans le cadre de la mise en place de son plan de restructuration financière, dont la mise en œuvre a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2020.

Cette restructuration financière est mise en place dans le cadre d’une procédure de sauvegarde financière accélérée, ouverte par jugement du 22 juin 2020 ayant nommé la SELARL FHB, prise en les personnes de Hélène Bourbouloux et Gaël Couturier, en qualité d’administrateurs judiciaires, et la SELAFA MJA, prise en la personne de Valérie Leloup-Thomas, en qualité de mandataire judiciaire.

Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la Société a été approuvé par 100% des créanciers concernés ayant voté, et a été arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 28 juillet 2020.

Ce plan répond aux objectifs de la Société (i) d’obtenir un nouveau financement d’un montant d’environ 420 millions d’euros, qui répond aux besoins de liquidités du Groupe, et (ii) de réduire l’endettement du Groupe à hauteur de 660 millions d’euros, via conversion en capital d’une partie de sa dette financière.

Ce plan permet de donner un cadre de développement viable à long terme pour le Groupe, ses employés, clients et fournisseurs, et offre à ses actionnaires actuels la possibilité de participer au redressement de la Société, via une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98 euros par action, entièrement garantie par les créanciers par compensation avec leurs créances au pair (étant précisé que Bpifrance Participations s’est engagée à souscrire en espèces à sa quote-part de l’augmentation de capital au prorata de sa participation).

En outre, il est prévu (i) une augmentation de capital réservée, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58 euros par action, au bénéfice des créanciers, entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair, (ii) des BSA attribués gratuitement aux prêteurs du Nouveau Financement en contrepartie de ce dernier, exerçables pendant 3 mois à 0,01 euro par action, et (iii) des BSA attribués gratuitement aux actionnaires existants, exerçables au prix de 3,58 euros par action pendant 4 ans.

De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Technicolor avec Philippe Dubois (Photo), Joanna Gumpelson, Alexis Rapp, Dorine Chazeau (Restructuring), Delphine Vidalenc, Meriem Semrani, Fabian Gueroult, Nelly Achille, Jimi Bonaimé (Capital Markets), Sébastien Boullier de Branche, Philippe Rios et Alésia Bansillon (Finance).

Kirkland & Ellis a conseillé Technicolor avec Nadine Gelli, Sonia Bouaffassa (Tax), Laurent Victor-Michel, Guillaume Nivault (Corporate).

Dechert a conseillé Technicolor avec Philippe Thomas et Viviane Valilou (Employment).

Gibson Dunn Paris a conseillé les créanciers avec Jean-Pierre Farges, Charles Peugnet, Martin Guermonprez (Restructuring), Benoit Fleury (Capital Markets), Amanda Bevan-de Bernède, Julia-Barbara Michalon, Arnaud Moulin et Hajar Qotb (Finance), Jérôme Delaurière (Tax), Bertrand Delaunay, Ariel Harroch, Clarisse Bouchetemblé (Corporate), Sandra Bouchouareb, Julie Cazalet, Clémence Martinez, Manon Top, Alexandre Salvanet, Adrien Bée (Corporate), Janet Vance, Yair Galil (Finance), Fred David (Finance).

Hogan Lovells a conseillé FHB (Hélène Bourbouloux et Gaël Couturier en qualité d’administrateurs judiciaires) avec Philippe Druon, Astrid Zourli, Clémence Droz, Paul Duarte et Fatoumata Traoré (Restructuring).

Weil, Gotshal & Manges a conseillé Bpifrance Participations avec Anne-Sophie Noury, Bruno Romagnoli (Restructuring), Yannick Piette et Camille Bretagne (Corporate).

Freshfields a conseillé les prêteurs Bridge avec Laurent Mabilat et Thomas Jeannin.

Santoni & Associés a conseillé RCF avec Marc Santoni, et Soleine Gautier.

Allen & Overy a conseillé RCF avec Julien Roux, Tristan Jambu-Merlin, Lina Bahri, Joel Ferguson, Matt Moore, Temi Esho et Matthew Kimber.

Involved fees earner: Nelly Achille – De Pardieu Brocas Maffei; Alésia Bansillon – De Pardieu Brocas Maffei; Jimi Vincent Bonaimé – De Pardieu Brocas Maffei; Sébastien Boullier de Branche – De Pardieu Brocas Maffei; Dorine Chazeau – De Pardieu Brocas Maffei; Philippe Dubois – De Pardieu Brocas Maffei; Fabian Gueroult – De Pardieu Brocas Maffei; Joanna Gumpelson – De Pardieu Brocas Maffei; Alexis Rapp – De Pardieu Brocas Maffei; Philippe Rios – De Pardieu Brocas Maffei; Meriem Semrani – De Pardieu Brocas Maffei; Delphine Vidalenc – De Pardieu Brocas Maffei; Philippe Thomas – Dechert; Viviane Valilou – Dechert; Astrid Zourli – Hogan Lovells; Camille Bretagne – Hogan Lovells; Clémence Droz – Hogan Lovells; Philippe Druon – Hogan Lovells; Paul Duarte – Hogan Lovells; Sonia Bouaffassa – Kirkland & Ellis; Nadine Gelli – Kirkland & Ellis; Guillaume Nivault – Kirkland & Ellis; Laurent Victor-Michel – Kirkland & Ellis; Bruno Romagnoli – Weil, Gotshal & Manges; Anne-Sophie Noury – Weil, Gotshal & Manges; Yannick Piette – Weil, Gotshal & Manges;

Law Firms: De Pardieu Brocas Maffei; Dechert; Hogan Lovells; Kirkland & Ellis; Weil, Gotshal & Manges;

Clients: Bpifrance; FHB SELARL; Gaël Couturier; Hélène Bourbouloux; Technicolor SA;

Author: Ambrogio Visconti