Restructuration financière du groupe Lecta

Willkie Farr & Gallagher LLP, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, Loyens & Loeff, Linklaters, KPMG Studio Associato, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP et Clifford Chance ont conseillé dans le cadre de l’opération.

Willkie Farr & Gallagher LLP a conseillé le comité des obligataires dans le cadre de la restructuration financière du groupe Lecta.

Le groupe Lecta est fournisseur de solutions papetières présent dans 10 pays avec des usines en Espagne, en France et en Italie. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires en 2018 de 1,486 milliard d’euros et emploie 3.205 personnes.

Dans le cadre de cette opération, 600 millions d’euros d’obligations senior garanties ont été converties en nouveaux titres de dette et en capital, avec de nouvelles obligations senior garanties, à hauteur de 200 millions d’euros, et de nouvelles obligations junior, à hauteur de 100 millions d’euros dont la maturité est étendue par rapport à celle des obligation senior converties et la totalité du capital de la nouvelle holding du groupe, Lecta Ltd est désormais détenue par les obligataires.

En outre, de nouvelles lignes de crédit super senior à hauteur de 115 millions d’euros – un prêt à terme super senior de 60 millions d’euros et un crédit revolving super senior de 55 millions d’euros – ont été accordées par NatWest afin de refinancer et remplacer le crédit revolving super senior de 65 millions d’euros dont bénéficiait le Groupe Lecta.

La recapitalisation a été mise en œuvre via une procédure de droit anglais (Scheme of Arrangement), homologuée le 28 janvier 2020 et reconnu dans l’Etat de New York par le biais d’une procédure de Chapter 15. L’accord de recapitalisation avait été au préalable approuvé à l’unanimité par les porteurs d’obligations senior garanties ayant voté, représentant près de 96% de la valeur totale des obligations senior garanties du groupe Lecta.

L’équipe de Willkie était pilotée à Paris et à Londres par Lionel Spizzichino, Graham Lane et Iben Madsen (Associés, Restructuring) accompagnée à Paris par Thomas Doyen sur les aspects restructuring, Gabriel Flandin (Associé), Louis Jambu-Merlin et Charles-Louis Pierron (Collaborateurs) sur les aspects corporate ainsi que Paul Lombard (Associé) et Ralph Unger (Collaborateur) sur les aspects financement.

Outre Paris, l’équipe était principalement composée à Londres de Jennifer Tait (Associée, Marché de Capitaux), Mark Fine (Associée, Financement), Jane Scobie (Associée, Fiscalité) et Gavin Gordon (Associé, Corporate), à Milan de Luca Leonardi (Associé, Corporate), à Washington de David Mortlock (Associé, Compliance), et à New York de Jeffrey Pawlitz (Associé, Restructuring) et Weston Eguchi (Associé, Corporate).

Cuatrecasas a conseillé le comité des obligataires sur les aspects espagnols avec Ignacio Buil Aldana ainsi que Loyens & Loeff sur les aspects luxembourgeois de la transaction avec an équipe pilotée par Michael Scott, Anne Marie Nicolas, Alvaro Garrido Mesa, Diogo Morgado Filipe, Madeleine Marques et Ignacio Jimenez Guardiola.

Le groupe Lecta était représenté par Linklaters, sur les aspects italienne, avec partner Ettore Consalvi et Junior Associate Filippo Azzano, et par KPMG Studio Associato avec partner Alberto Cirillo et senior associate Xiao Fen Laura Hu.

NatWest était représenté par Freshfields Bruckhaus Deringer, sur les aspects italienne, avec an équipe pilotée par partner Francesco Lombardo, senior associate Giuliano Marzi, Beatrice Melito et senior associate Eugenia Severino

Involved fees earner: Ignacio Buil Aldana – Cuatrecasas; Luca Leonardi – Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP; Massimo Palombi – Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP; Francesco Lombardo – Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Giuliano Marzi – Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Beatrice Melito – Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Eugenia Severino – Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Filippo Azzano – Linklaters; Ettore Consalvi – Linklaters; Alvaro Garrido Mesa – Loyens & Loeff; Ignacio Jimenez Guardiola – Loyens & Loeff; Madeleine Marques – Loyens & Loeff; Diogo Morgado Filipe – Loyens & Loeff; Anne-Marie Nicolas – Loyens & Loeff; Michael Scott – Loyens & Loeff; Thomas Doyen – Willkie Farr & Gallagher; Weston Eguchi – Willkie Farr & Gallagher; Mark Fine – Willkie Farr & Gallagher; Gabriel Flandin – Willkie Farr & Gallagher; Gavin Gordon – Willkie Farr & Gallagher; Louis Jambu Merlin – Willkie Farr & Gallagher; Graham Lane – Willkie Farr & Gallagher; Paul Lombard – Willkie Farr & Gallagher; Iben Madsen – Willkie Farr & Gallagher; David Mortlock – Willkie Farr & Gallagher; Jeffrey Pawlitz – Willkie Farr & Gallagher; Charles-Louis Pierron – Willkie Farr & Gallagher; Jane Scobie – Willkie Farr & Gallagher; Lionel Spizzichino – Willkie Farr & Gallagher; Jennifer Tait – Willkie Farr & Gallagher; Ralph Unger – Willkie Farr & Gallagher;

Law Firms: Cuatrecasas; Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP; Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Linklaters; Loyens & Loeff; Willkie Farr & Gallagher;

Clients: Lecta S.A.; Lecta S.A.’s Committee Of Noteholders; NatWest Markets;

Author: Ambrogio Visconti