Financement du groupe House of HR pour un montant de 1.020.000.000 euros

Latham & Watkins a conseillé les banques dans le cadre de l’opération

House of HR, l’un des fournisseurs de premier plan de solutions RH sur les principaux marchés européens du recrutement, a finalisé le refinancement de sa dette bancaire existante par le biais d’un nouveau crédit sénior term loan B mis à la disposition de sa filiale détenue indirectement à 100%, House of Finance (« Thof »), d’un montant de 650 millions d’euros et l’émission d’obligations à haut rendement senior secured à échéance en 2026 assorties d’un coupon de 4,375 % d’un montant de 320 millions d’euros telle que complétée par une émission d’obligations à haut rendement senior secured additionnelles pricés le 31 juillet 2019. Latham & Watkins a conseillé J.P. Morgan, ING, KBC et Société Générale dans le cadre de cette opération.

La nouvelle convention de crédit sénior de House of HR se compose d’un prêt sénior Term Loan B dit « covenant-lite » d’un montant en principal de 550 millions d’euros avec une maturité de sept ans et d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 100 millions d’euros et dispose pour certains de ses engagements des mêmes engagements de ne pas faire que contenus dans le contrat d’émission (indenture) des obligations high yield senior secured. Cette opération marque la première émission d’obligations high yield par House of HR et par toute autre société de portefeuille de son actionnaire contrôlant Naxicap Partners. Les produits de l’emprunt et de l’émission des obligations senior secured par Thof ont servi à rembourser la dette sénior existante de House of HR, à financer une réduction du capital et, à assurer la liquidité nécessaire aux plans de développement du groupe.

J.P. Morgan et ING sont intervenus en tant que coordinateurs, arrangeurs mandatés sénior et teneurs de livre, KBC et Société Générale sont intervenus en tant qu’arrangeurs mandatés sénior et ING est également intervenu en tant qu’agent au titre de la nouvelle convention de crédit sénior. Dans le cadre de l’émission obligataire, J.P. Morgan était coordinateur global, l’unique teneur de livres physique et chef de file, ING était chef de file et teneur de livres associé, et KBC et Société Générale étaient co-chefs de file.

Latham a conseillé les banques avec Lionel Dechmann (Photo), Olivier Stefanelli, Virginie Terzic, Matthieu Herviaux (Finance), Thomas Margenet-Baudry, Michael Ettannani et Phil Houten (Capital Markets).

Involved fees earner: Lionel Dechmann – Latham & Watkins; Michael Ettannani – Latham & Watkins; Matthieu Herviaux – Latham & Watkins; Thomas Margenet-Baudry – Latham & Watkins; Olivier Stefanelli – Latham & Watkins; Virginie Terzic – Latham & Watkins;

Law Firms: Latham & Watkins;

Clients: ING Bank; JP Morgan; KBC Bank; Société Générale;