BIO-UV Group acquiert le 100% des actions de Triogen Holdings Limited


Fieldfisher a conseillé dans le cadre de l’opération

BIO-UV Group sur son acquisition de 100% des actions de Triogen Holdings Limited et de sa filiale SUEZ Purification and Disinfection Systems Ltd, ensemble “Triogen”.

BIO-UV Group, dont les actions sont admises aux negociations sur Euronext Growth Paris, concoit, fabrique et commercialise des syste`mes innovants de desinfection de l’eau par ultraviolets.

Depuis plus de 30 ans, Triogen, basee en Ecosse, fabrique et commercialise des solutions de traitement de l’eau par l’ozone, les ultraviolets et les syste`mes d’oxydation avancee (AOP) pour des applications dans les loisirs, les aquariums et l’aquaculture. Triogen, qui compte 35 collaborateurs, fait partie des specialistes mondiaux du secteur et a realise en 2018 un chiffre d’affaires de 8M€ et enregistre un EBITDA representant 10% du chiffre d’affaires.

Cette acquisition, dont le prix est de 6.290.000£, a ete financee sur fonds propres et par endettement (financement bancaire, financement aupre`s de Bpifrance Financement et emission obligataire).

Ainsi, Fieldfisher a egalement conseille BIO-UV Group sur l’emission, dans le cadre d’un placement prive, d’un emprunt obligataire convertible (OC) d’un montant total de 3.000.005€. Les 631.580 OC d’une valeur nominale de 4,75€, d’une duree de 5 ans et portant intere^t au taux de 6% par an, ne sont pas admises aux negociations sur le marche Euronext Growth Paris. En revanche, les actions issues de la conversion eventuelle des OC selon une parite d’une action nouvelle pour une OC le seront, de`s leur emission, sur la me^me ligne de cotation que les actions existantes.

Cette operation constitue egalement une etape decisive avec le lancement d’un partenariat strategique et commercial entre BIO-UV Group et une entite appartenant a` la division SUEZ WTS. Conjointement a` l’acquisition de Triogen, un contrat commercial et un contrat de licence ont ete signes. Des synergies majeures vont pouvoir e^tre creees entre les activites de BIO-UV Group et de Triogen, notamment un renforcement croise des ventes avec l’acce`s a` de nouvelles zones geographiques, en particulier en Asie et en Europe ainsi qu’une complementarite des gammes de produits et des certifications permettant de demultiplier le potentiel de croissance de BIO-UV Group sur ses activites historiques.

BIO-UV Group etait conseillee par Fieldfisher Paris avec Samuel Pallotto, associe en charge du dossier, Mathilde Caze, Charlotte Wright et Mathilde Ghez, collaboratrices, et par Fieldfisher Londres avec Neil Matthews, Andrew Blankfield, associes et Amelia Thomson, collaboratrice, sur les aspects corporate, Vicky Reinhardt, collaboratrice senior sur les aspects contractuels et de propriete intellectuelle, ainsi qu’Andrew Prowse, associe et Andrew Loan, of counsel sur les aspects fiscaux.

Involved fees earner: Andrew Blankfield – Fieldfisher; Mathilde Cazé – Fieldfisher; Mathilde Ghez – Fieldfisher; Andrew Loan – Fieldfisher; Neil Matthews – Fieldfisher; Samuel Pallotto – Fieldfisher; Andrew Prowse – Fieldfisher; Vicky Reinhardt – Fieldfisher; Amelia Thomson – Fieldfisher; Charlotte Wright – Fieldfisher;

Law Firms: Fieldfisher;

Clients: BIO-UV Group SAS;